Rush Factory Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset: Yhtiökokous päätti hyväksyä osakevaihdon sekä yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset

/EIN News/ -- Rush Factory Oyj​​​​
Yhtiötiedote

Rush Factory Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset: Yhtiökokous päätti hyväksyä osakevaihdon sekä yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset

Rush Factory Oyj

16.4.2025 klo 13.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.

Rush Factory Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset: Yhtiökokous päätti hyväksyä osakevaihdon sekä yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset

Rush Factory Oyj:n (”Rush Factory” tai ”Yhtiö”) tänään 16.4.2025 pidetty ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi Sunborn International Holding Oy:n (”SBIH”) hankkimisen osakevaihdolla (”Osakevaihto”) ja päätti siihen liittyvistä hallituksen valtuutuksista osakkeiden antamiseksi jayhtiöjärjestyksen muutoksista. Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset sellaisenaan.

Osakevaihdon hyväksyminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hyväksyä Osakevaihdon, jossa Rush Factory hankkii SBIH:n koko osakekannan. Yhtiökokouksessa järjestelyn hyväksyivät yksimielisesti myös järjestelystä riippumattomat osakkeenomistajat. Järjestelystä riippumattomien osakkeenomistajien hyväksyntä oli Finanssivalvonnan julkisen ostotarjouksen tekemisvelvollisuudesta antaman poikkeusluvan ehtona.

Osakevaihdon toteuttaminen on vielä ehdollinen muille tavanomaisille täytäntöönpanon edellytyksille.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusien osakkeiden antamisesta vastikeosakkeina SBIH:n osakkeenomistajille

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista hallituksen ehdotuksen mukaisesti vastikeosakkeina SBIH:n osakkeenomistajille. Valtuutuksen perusteella voidaan päättää antaa enintään 565 000 000 uutta osaketta. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta. Valtuutus on voimassa 31.12.2025 saakka eikä se korvaa tai kumoa mitään aikaisempia hallituksen käyttämättömiä valtuutuksia.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestystä kokonaisuudessaan siten, että muutettu yhtiöjärjestys tulee voimaan välittömästi Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen.

Hallitus

Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhteensä kuusi jäsentä. Yhtiökokous päätti valita hallituksen uusiksi jäseniksi Samuli Koskelan, Jakob Eliassonin, Jussi Majamaan, Hans Niemen, Karen Thomsonin ja Xavier Valeron. Samuli Koskela valittiin hallituksen puheenjohtajaksi.

Hallituksen jäsenille päätettiin maksaa vuosipalkkiot seuraavasti: 48 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle ja 24 000 euroa kullekin hallituksen jäsenelle. Vuosipalkkio maksetaan hallituksen jäsenelle suhteessa hänen toimikautensa pituuteen siten, että kultakin alkavalta kuukaudelta seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka palkkiota kertyy summa, joka vastaa vuosipalkkiota jaettuna kahdellatoista (12). Yhtiöön työ- tai toimisuhteessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta erillistä hallituspalkkiota. Hallituksen jäsenten matkakulut sekä muut hallitustyöskentelyyn välittömästi liittyvät kulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassa olevan politiikan mukaan.

Päätökset ovat ehdollisia Osakevaihdon toteutumiselle.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista PM Ruukki Oy:lle, Jerovit Investment Oy:lle, Niemelän Markka & Ropo Oy:lle ja Markus Niemelälle

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista hallituksen ehdotuksen mukaisesti PM Ruukki Oy:lle, Jerovit Investment Oy:lle, Niemelän Markka & Ropo Oy:lle ja Markus Niemelälle. Valtuutuksen perusteella voidaan päättää antaa enintään 4 167 334 uutta osaketta. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta. Valtuutus on voimassa 31.12.2025 saakka eikä se korvaa tai kumoa mitään aikaisempia hallituksen käyttämättömiä valtuutuksia.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Rush Factoryn internetsivuilla osoitteessa https://rushfactory.fi/ylimaarainen-yhtiokokous-2025/ viimeistään 30.4.2025.

Lisätietoja:

Mika Metsämäki

Toimitusjohtaja

Rush Factory Oyj

mika@rushfactory.fi

+358 44 5544 894

Hyväksytty neuvonantaja: Nordic Certified Adviser AB, puh. +46 70 551 67 29

JAKELU:

Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet

www.rushfactory.fi

Rush Factory Oyj

Rush Factory on kansainvälinen elämystehdas, joka kehittää ja toteuttaa ainutlaatuisia tapahtuma- ja elämyskonsepteja. Raumalta lähtöisin olevan Rush Factoryn kansainväliset hyvinvointipainotteiset liikunta- ja elämystapahtumakiertueet ovat tarjonneet hauskanpitoa ja unohtumattomia elämyksiä jo yli 400 000 asiakkaalle vuodesta 2015 alkaen. Rush Factoryn kasvua ja liiketoimintaa tukee Yhtiön liiketoimintamalli, joka haastaa alan perinteisiä toimintamalleja ratkomalla tyypillisiä tapahtumatuotannon ja toteutuksen ongelmakohtia mm. vähentämällä ulkoistamisen aiheuttamia riskejä ja kustannuksia, sekä olemalla riippumaton tapahtumapaikasta tai esiintyjästä. Tämän lisäksi Rush Factoryn liiketoiminnan liikkuva luonne ja kyky tuoda ainutlaatuisia tapahtumaelämyksiä sinne missä asiakkaat ovat, mahdollistavat sen riippumattomuuden markkinoiden suhdanteista.

Tärkeä huomautus

Tämän tiedotteen julkistaminen tai levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen tai tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, eikä tietoa ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen levittäminen olisi soveltuvien lakien vastaista. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, paitsi soveltuvan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilaki ei sovellu.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä se ole Rush Factoryn, SBIH:n, tai kenenkään muun tahon antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä yhtiöesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat Osakevaihtoa, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät ylimääräisen yhtiökokouksen yhtiökokouskutsuun, Osakevaihtoon liittyvään yhtiöesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan yhtiöesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot SBIH:stä, Osakevaihdon jälkeisestä liiketoiminnasta ja Osakevaihdosta. Nasdaq Helsingin suorittamaa yhtiöesitteen tarkastusta ei tule pitää osoituksena niiden arvopaperien hyväksynnästä, joita yhtiöesite koskee. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Rush Factory, SBIH tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Rush Factorystä, SBIH:stä, näiden arvopapereista ja Osakevaihdosta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia SBIH:n osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.

Rush Factory ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Esiteasetusta (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tehdä mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle”tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Ilmaisu ”Esiteasetus” tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (Yhdistyneen kuningaskunnan tapauksessa sellaisena kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä eroa Euroopan unionista koskevan vuonna 2018 annetun lain (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti).

Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai tukeutua sen sisältöön.

Yhtiöesite on julkaistu Rush Factoryn verkkosivuilla osoitteessa https://rushfactory.fi/sbih/.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Sunborn International -konsernin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Rush Factory, SBIH tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Osakevaihto toteutetaan tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Origo Partners Oy toimii tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan SBIH:n eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella. Origo Partners Oy ei vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin SBIH:lle eikä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.